Statut de société européenne

usinessLaw Le règlement du Conseil de sur le statut pour une compagnie européenne de l'Union européenne était le adopté 2001 du 8 octobre . Il contient des règles pour les sociétés anonymes européennes connues sous le nom de Societas Europaea (Se) ( latin pour le " ; Company" européen ;). Il y a également un statut permettant à les sociétés coopératives européennes . Un Se peut être enregistré dans n'importe quel Etat membre de l'Union européenne , et l'enregistrement peut être facilement transféré à un autre Etat membre. Il n'y a aucun registre dans toute l'UE de SEs (un Se est enregistré sur le registre national de l'Etat membre dans lequel il a son siège social), mais chaque enregistrement doit être publié au Journal officiel de de l'Union européenne . En date du septembre 2007, au moins 64 enregistrements ont été rapportés.

Les Etats membres de l'Union européenne ont largement différents droits des sociétés. Ceci signifie que les compagnies doivent se conformer à beaucoup de différents systèmes de normalisation, et la fusion des compagnies de différents états est souvent complexe et difficile.

SEs peut être créé des manières suivantes : Par la fusion des compagnies nationales du

différent d'Etats membres Par la création d'une entreprise en participation entre les compagnies (ou d'autres entités) dans le

différent d'Etats membres Par la création d'une filiale de Se d'un

national de compagnie Par la conversion d'une compagnie nationale dans un Se

La forme légale de la compagnie européenne, ou Societas Europaea (SE), a été créée par le Conseil de l'UE le 8 octobre 2001. Il est devenu sujet au droit communautaire dans tous les Etats membres d'UE le 8 octobre 2004, plus de 30 ans après que des négociations pour la création d'une compagnie européenne ont été entamées.

L'objectif du statut pour une compagnie européenne est " ; pour créer une compagnie européenne avec son propre cadre législatif. Ceci permettra des compagnies incorporées dans différents Etats membres pour fusionner ou former une filiale de société de holding ou de joint, tout en évitant les contraintes légales et pratiques résultant de l'existence de quinze systèmes légaux différents. Pour arranger pour la participation des employés à la compagnie européenne et identifier leur endroit et rôle dans le company." ;

Dispositions principales du statut

Fond

La compagnie européenne (connue par le " latin de limite ; Societas Europaea" ; ou le Se) est maintenant une réalité environ 30 années après la proposition initiale. La nouvelle législation est entrée en vigueur en octobre 2004. L'accord sur le Se est l'une des priorités définies par le plan d'action de services financiers (FSAP).

Formation

Le statut fournit quatre manières de former une société anonyme européenne : la fusion, la formation d'une société de holding, la formation d'une filiale commune, ou la conversion d'une société anonyme ont précédemment formé en vertu du droit national. La formation par fusion est disponible seulement aux sociétés anonymes publiques de différents Etats membres. La formation d'une société de holding de Se est disponible aux sociétés anonymes publics et privés avec leurs sièges centraux dans différents Etats membres ou filiales de avoir ou aux branches dans des Etats membres autres que celui de leur siège central. La formation d'une filiale commune est disponible dans les mêmes circonstances à toutes les personnes morales régies par loi publique ou privée.

Voir la formation de compagnie de pour le processus BRITANNIQUE.

Capital minimum

Le Se doit avoir un capital de minimum de €120,000. Là où un Etat membre exige un plus grand capital pour des compagnies exerçant certains types d'activité, la même condition s'appliquera également à un Se avec son siège central dans cet Etat membre.

Siège central

Le siège central du Se indiqué dans les statuts doit être l'endroit où il a son administration centrale, c'est-à-dire son centre vrai des opérations. Le Se peut facilement transférer son siège central au sein de la Communauté - de même que le cas actuellement - sans dissoudre la compagnie dans un Etat membre afin de former un neuf dans un autre Etat membre.

Lois applicables

L'ordre de la priorité des lois applicables au Se est clarifié.

Enregistrement et liquidation

L'enregistrement et l'accomplissement de la liquidation d'un Se doivent être révélés pour l'information dans le Journal officiel des Communautés européennes. Chaque Se doit être enregistré dans l'état où il a son siège central, dans un registre indiqué par la loi de cet état.

Statuts

Les statuts du Se doivent fournir comme conseils d'administration la réunion de des actionnaires générale et un conseil d'administration et un conseil de surveillance (système à deux niveaux) ou un conseil d'administration (système de simple-rangée). Sous le système à deux niveaux le Se est contrôlé par un conseil d'administration . Le membre ou les membres du conseil d'administration ont la puissance de représenter la compagnie dans les rapport d'affaires avec les tiers et dans les procédures légales. Ils sont nommés et enlevés par le conseil de surveillance . Aucune personne peut ne pas être un membre du conseil d'administration et du conseil de surveillance de la même compagnie en même temps. Mais le conseil de surveillance peut nommer un de ses membres pour exercer les fonctions d'un membre du conseil d'administration en cas de l'absence par des vacances. Au cours d'une telle période la fonction de la personne concernée en tant que membre du conseil de surveillance sera suspendue. Sous le système de simple-rangée, le Se est contrôlé par un conseil d'administration . Le membre ou les membres du conseil d'administration ont la puissance de représenter la compagnie dans les rapport d'affaires avec les tiers et dans les procédures légales. Sous le système de simple-rangée le conseil d'administration peut déléguer la puissance de la gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Les opérations suivantes exigent l'autorisation du conseil de surveillance ou la délibération du conseil d'administration :
le

n'importe quel projet d'investissement exigeant une quantité de plus que le pourcentage du a souscrit capital ;
l'établissement, l'acquisition, la disposition ou le bas fermant des entreprises, des entreprises ou des parties d'entreprises où le montant de prix ou de disposition d'achat explique plus que le pourcentage du capital souscrit ;
augmenter ou accorder des prêts, la question des valeurs de la dette et l'acceptation des responsabilités caution d'une tiers ou de pour un tiers où toute la valeur de l'argent dans chaque cas est plus que le pourcentage du capital souscrit ;
la conclusion de l'approvisionnement et des contrats au rendement où tout le chiffre d'affaires donné pour là-dedans est plus que le pourcentage du chiffre d'affaires pendant l'exercice budgétaire précédent ;
le pourcentage s'est rapporté doit en haut être déterminé par les statuts du Se. Il peut ne pas être moins de 5% ni plus de 25%.

Comptes annuels

L'expert en logiciel doit établir des comptes annuels comportant le bilan, le compte de profits et pertes et les notes aux comptes, et un rapport annuel annuel donnant un avis juste des affaires de la compagnie et de sa position ; des comptes consolidés peuvent également être exigés.

Imposition

Dans des questions fiscales, le Se est traité les mêmes que n'importe quelle autre multinationale, c. il est sujet au régime d'impôts de la législation nationale applicable à la compagnie et à ses filiales. SEs sont sujets aux impôts et à des frais dans tous les Etats membres où leurs centres administratifs sont situés. Ainsi leur statut fiscal n'est pas tout parfait qu'il ne reste aucune à harmonisation proportionnée au niveau européen.

Enroulage

L'enroulage, la liquidation, l'insolvabilité et la suspension des paiements doivent dans une large mesure être régis par droit national. Un Se qui transfère son siège central en dehors de la Communauté doit être blessé vers le haut sur l'application par toute personne concernée ou toute autorité compétente.

Statut de la législation et de l'exécution

Union européenne

Non 2157/2001 (pdf, 21 pages 180KB) du règlement du Conseil (l'EC) du 8 octobre 2001 sur le statut pour une compagnie européenne (expert en logiciel).

Directive du Conseil 2001/86/EC (pdf, 11 pages 117KB) du 8 octobre 2001 complétant le statut pour une compagnie européenne en ce qui concerne la participation des employés.

Voir également : La collection de l'Europa de communiqués de presse, de règlements, de directives et de FAQ sur le statut de société européen.

Le Royaume-Uni

Numéro 2004 BRITANNIQUE d'instrument statutaire 2326. The European Public Limited - les règlements 2004 de Liability Company est entré pour forcer le 8 octobre et pour donner suite au règlement de statut de société européen, (l'EC no.2157/2001 de règlement du Conseil) qui donne le cadre pour une nouvelle forme de compagnie, European Public Limited - Liability Company ou Societas Europaea (SE). Les règlements sont disponibles en texte intégral sur le site Web de HMSO.

Numéro 2004 BRITANNIQUE d'instrument statutaire 2407. The European Public Limited - les règlements 2004 de Liability Company (honoraires) sont également entrés en vigueur le 8 octobre 2004. Un exposé des motifs (pdf, 2 pages 23KB) sur les règlements d'honoraires les décrivent en tant que viser le " ; les honoraires payables en liaison avec les services et les équipements ont fourni par le DTI en ce qui concerne une nouvelle forme de compagnie, European Public Limited - Liability Company ou « Societas Europaea » (Se). " ;

Participation des travailleurs

Le règlement est complété par la directive du Conseil de complétant le statut pour une compagnie européenne en ce qui concerne la participation des employés (officieusement " ; Directive du Conseil sur l'employé Participation" ;), adopté 2001 du 8 octobre . La directive établit des règles sur la participation d'ouvrier dans la gestion du Se.

Les Etats membres d'UE diffèrent en degré de participation d'ouvrier dans la gestion d'entreprise. En Allemagne, la plupart des grandes sociétés sont exigées pour permettre à des employés d'élire un certain pourcentage des sièges sur le conseil de surveillance. D'autres Etats membres, tels que le R-U, n'ont aucune une telle condition, et en outre dans ces états de telles pratiques sont en grande partie inconnu et ont considéré une menace vers les droites de la gestion.

Ces traditions différentes de participation d'ouvrier ont tenu en arrière l'adoption du statut pendant plus d'une décennie. Les états sans dispositions de participation d'ouvrier avaient peur que le Se pourrait mener à avoir de telles dispositions étant imposées à leurs compagnies ; et les états avec ces dispositions avaient peur qu'ils pourraient mener à ces dispositions étant évitées.

Un compromis, contenu dans la directive, a été établi comme suit : des dispositions de participation d'ouvrier dans le Se seront décidées au moment par des négociations entre les employés et la gestion avant la création du Se. Si l'accord ne peut pas être conclu, les dispositions contenues dans la directive s'appliqueront. La directive prévoit la participation d'ouvrier dans le Se si un pourcentage minimum des employés des entités venant ensemble pour former le Se appréciait des dispositions de participation d'ouvrier. La directive permet à des Etats membres de ne pas mettre en application ces dispositions de participation d'ouvrier de défaut dans leur droit national, mais d'autre part un Se ne peut pas être créé dans cet Etat membre si les dispositions dans la directive s'appliqueraient et les négociations entre les ouvriers et la gestion sont non réussies.

Définition

Définition de participation des travailleurs : il ne signifie pas la participation aux décisions de jour en jour, qui relèvent de la gestion, mais la participation à la surveillance et au développement stratégique de la compagnie.

Participation

plusieurs modèles de participation sont possible : premièrement, un modèle dans lequel les employés font partie du conseil de surveillance ou du conseil d'administration, selon les circonstances ; deuxièmement, un modèle dans lequel les employés sont représentés par un corps séparé ; et en conclusion, d'autres modèles à convenir entre la gestion ou les conseils d'administration des compagnies de fondateur et les employés ou leurs représentants à ces compagnies, le niveau d'information et consultation étant le même que dans le cas du deuxième modèle. La réunion générale peut ne pas approuver la formation d'un Se à moins qu'un des modèles de la participation définis dans la directive ait été choisi.
Les représentants des employés doivent être équipés de telles ressources financières et matérielles et d'autres équipements comme permettent ils pour remplir leurs fonctions correctement.
Si les deux parties n'atteignent pas un arrangement satisfaisant, un ensemble de principes standard présentés à l'annexe de la directive devient applicable.
En ce qui concerne une compagnie européenne a formé par une fusion, les principes standard concernant la participation des travailleurs appliquera où au moins 25% des employés a eu le droit de participer aux décisions avant la fusion. Ici un accord politique a prouvé impossible jusque Nice au sommet en décembre 2000. Le compromis adopté par les chefs d'Etat ou des gouvernements a permis à un Etat membre de ne pas s'appliquer la directive à SEs formé à partir d'une fusion, dans ce cas le Se ne pourrait pas être enregistré dans l'Etat membre en question à moins qu'un accord ait été signé entre la gestion et les employés, ou qu'aucun employé de Se n'a eu le droit de la participation avant la formation du Se.

Contrats de travail et pensions

Des contrats de travail et les pensions ne sont pas couverts par la directive. En ce qui concerne des régimes de pensions professionnelles, le Se est couvert par les dispositions établies dans la proposition de directive sur des établissements pour des arrangements professionnels, présents par la Commission en octobre 2000, en particulier en liaison avec la possibilité de présenter un régime de pensions simple pour tous leurs employés dans l'Union européenne.

Développement

Deux approches ont été essayées pour résoudre les problèmes cités ci-dessus. Une approche est d'harmoniser le droit des sociétés des Etats membres. Cette approche a eu quelques succès, mais après trente ans seulement le progrès limité a été accompli. Il est difficile d'harmoniser largement différents systèmes de normalisation, particulièrement quand ils reflètent différentes attitudes nationales aux issues telles que la participation d'ouvrier dans la gestion de la compagnie.

L'autre approche est de construire un nouveau système entier avec du droit des sociétés d'UE, celui coexiste avec les différents droits des sociétés des Etats membres. Les compagnies auraient le choix d'opérer aux termes des règlements nationaux ou sous le système dans toute l'UE. Cependant, cette approche a été seulement légèrement plus efficace que l'approche d'harmonisation : tandis que les états ne sont pas comme préoccupés par avoir des traditions étrangères du gouvernement corporatif imposées à leurs compagnies, que l'approche d'harmonisation pourrait bien nécessiter ; elles souhaitent également s'assurer que le système dans toute l'UE serait agréable au goût aux traditions de leurs compagnies nationales, de sorte qu'elles ne soient pas mises dans une position défavorable aient comparé aux autres Etats membres.

Le statut de société européen représente un pas dans cette direction, quoique limité. Tandis qu'il établit une certaine UE commune ordonne sur le Se, ces règles sont inachevées, et les trous dans les règles doivent être complétés using la loi de l'Etat membre dans lequel le Se est enregistré. C'a été dû aux difficultés de l'accord sur des règles européennes générales sur ces questions.

Voir également

Société coopérative européenne

Notes et références

eflist

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