Pillule de poison

La pillule de poison de a à l'origine signifié une pillule de poison de coquille (souvent une fiole en verre des sels du cyanure a porté par les divers espions à travers l'histoire, y compris les chefs nazis du dans le WWII . Les espions pourraient prendre de telles pillules une fois découverts, éliminant n'importe quelle possibilité qu'ils pourraient être interrogés pour le gain de l'ennemi. Il a depuis deviennent une limite se rapportant à n'importe quelle stratégie, généralement dans les affaires ou la politique , pour augmenter la probabilité des résultats négatifs au-dessus de positif ceux pour une partie qui essaye n'importe quel genre de changement.

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Les compagnies en public tenues, de diverses méthodes pour éviter des offres du changement s'appellent le " ; poison pills." ; Les offres publiques d'achat sont des tentatives par un soumissionnaire d'obtenir la commande d'une compagnie de cible, en sollicitant des procurations dans un combat de procuration pour obtenir élues au conseil ou pour acquérir un bloc de gestion des parts et pour employer les voix associées pour obtenir élues au conseil. Une fois dans la commande du panneau de la cible, le soumissionnaire peut déterminer la gestion de la cible. En tant qu'a discuté plus ci-dessous, les cibles ont de divers genres de défenses de changement disponibles, et plusieurs types de défense se sont appelés le " ; pills" de poison ; parce qu'ils nuisent non seulement au soumissionnaire mais à la cible (ou à ses actionnaires) aussi bien. Actuellement, la défense de changement la plus commune connue sous le nom de pillule de poison est un plan de droits de l'actionnaire.

Plans de droits de l'actionnaire

La compagnie de cible fournit des droites aux actionnaires existants d'acquérir un grand nombre de nouvelles valeurs, habituellement les actions ordinaires ou l'action privilégiée par . Les nouvelles droites permettent typiquement à des supports (autre qu'un soumissionnaire) de convertir la droite en un grand nombre d'actions ordinaires si n'importe qui acquiert plus qu'une quantité d'ensemble des actions de la cible (en général 10-20%). Ceci dilue le pourcentage de la cible possédée par le soumissionnaire, et le rend plus cher d'acquérir la commande de la cible. Cette forme de pillule de poison s'appelle parfois un plan de droits de l'actionnaire de parce qu'elle fournit à des actionnaires (autre que le soumissionnaire) des droites d'acheter plus d'actions en cas d'une acquisition de commande. Pour une description de les droites standard prévoient, voient le Wachtell, Lipton, Rosen et Katz , les droites d'achat de part prévoient, réimprimé en Ronald J. Gilson et noir de Bernard S., la loi et des finances des acquisitions de corporation (2d ed.

Puisque le conseil d'administration de la compagnie peut racheter ou autrement éliminer une pillule de poison standard, il typiquement ne bloque pas ou n'empêche pas un combat de procuration ou d'autres tentatives de changement non accompagnées d'une acquisition d'un bloc significatif des actions de la compagnie. En combination avec un le conseil d'administration décalé , cependant, un plan de droits de l'actionnaire peut être une défense potentielle. Voir le Lucian Bebchuk , John C. Coates IV et Guhan Subramanian, la force puissante d'Antitakeover des conseils décalés : Théorie, évidence, et politique, 54 Stan.

L'autre tactique

" ; Pill" de poison ; est parfois employé plus largement pour décrire d'autres types de défenses de changement qui impliquent la cible prenant une certaine mesure qui nuit à la cible et au soumissionnaire, bien que la large catégorie des défenses de changement soit généralement connue comme " ; repellents" de requin ; et inclut la pillule de poison traditionnelle de plan de droits de l'actionnaire. D'autres protections d'antitakeover incluent :

la cible ajoute à sa charte une disposition qui donne aux actionnaires courants le droit de vendre leurs parts à l'acquéreur à un prix accru (habituellement 100% au-dessus du cours d'actions moyen récent), si la part de l'acquéreur de la compagnie atteint une limite critique (habituellement un tiers). Ce genre de pillule de poison ne peut pas arrêter un acquéreur déterminé mais assure un prix élevé de la compagnie.
La cible prend les grandes dettes dans un effort de rendre la charge de dette trop haute pour être attrayante - l'acquéreur devrait par la suite payer les dettes.
La compagnie achète un certain nombre de plus petites compagnies using un échange d'actions , diluant la valeur des actions de la cible.
La cible accorde à ses employés le les options d'achat d'actions qui investissent immédiatement si la compagnie est assurée. Ceci est prévu pour donner à des employés une incitation pour continuer de travailler pour la compagnie de cible du moins jusqu'à ce qu'une fusion est accomplie au lieu de rechercher un nouveau travail dès que les discussions de changement commenceront. Cependant, avec le dégagement du " ; " d'or des menottes ; , beaucoup d'employés mécontents peuvent stopper juste après qu'ils ont encaissé dedans leurs options d'achat d'actions. Cette pillule de poison peut créer un exode des employés doués. Dans beaucoup d'entreprises de pointe, l'usure des ressources humaines doué signifie souvent qu'une coquille vide est laissée pour le nouveau propriétaire.
Le Peoplesoft a garanti son 2003 de clients en juin que s'il étaient acquis à moins de deux ans, vraisemblablement par son rival Oracle Corporation , et d'appui de produit étaient réduits dans un délai de quatre ans, ses clients recevraient un remboursement de entre deux et cinq fois les honoraires qu'ils avaient payés leurs permis de logiciel de Peoplesoft. Le coût hypothétique à Oracle a été évalué à autant qu'US$1. Le mouvement a été opposé par quelques actionnaires de Peoplesoft qui ont cru que la garantie de remboursement s'est scandaleusement opposée à leurs intérêts comme actionnaires. Peoplesoft a permis à la garantie d'expirer en avril 2004 .
La pratique de avoir des élections décalées pour le conseil d'administration . Par exemple, si une compagnie avait neuf directeurs, puis trois directeurs être vers le haut pour la réélection tous les ans, avec une limite de trois ans. Ceci présenterait un acquéreur potentiel avec la position de avoir un conseil hostile pendant au moins une année après la première élection. À quelques compagnies, certains pourcentages du panneau (33%) peuvent être assez pour bloquer les décisions principales (telles qu'un plein accord de fusion ou une vente principale de capitaux), ainsi un acquéreur peuvent ne pas pouvoir clôturer une acquisition pendant des années ayant ensuite acheté une majorité des actions de la cible.

Histoire

La pillule de poison a été inventée par le remarquable Martin Lipton du Wachtell, Lipton, Rosen et Katz d'avocat de M&A, en 1982, comme réponse aux OPAs sauvages offre-basées. Les pillules de poison sont devenues populaires pendant les années 80 tôt , en réponse à la tendance d'augmentation des incursions de corporation par des hommes d'affaires tels que le Carl Icahn . Bien que la légalité des pillules de poison ait été peu claire pendant quelque temps, elles ont été confirmées comme instrument valide de loi de corporation du Delaware par la court suprême du Delaware dans son Moran v. Household International, Inc. de décision du 1985 de novembre

On lui a rapporté dans le 2001 que depuis le 1997 , pour chaque compagnie avec une pillule de poison qui a avec succès résisté à une OPA sauvage, il y avait 20 compagnies avec les pillules de poison qui ont accepté des offres de prise de contrôle. La tendance puisque le tôt 2000s a été pour que les actionnaires votent contre l'autorisation de pillule de poison, puisque, en dépit de la statistique ci-dessus, des pillules de poison sont conçues pour résister à des changements, tandis que du point de vue d'un actionnaire, les changements peuvent être financièrement rewarding.

Types communs

Plan privilégié de par
Le Flipover redresse le plan
de propriété Renverser-dans le plan de
Le principal redresse le plan
Plan de vote

Contraintes et illégalité

Beaucoup de juridictions autres que les États-Unis regardent la stratégie de pillule de poison comme illégale, ou placent des contraintes sur leur utilisation.

Au Canada, presque tous les plans de droits de l'actionnaire sont " ; chewable" ; , signifiant ils contiennent autorisé pour offrir le concept tels qu'un soumissionnaire qui est disposé à répondre aux exigences d'une offre autorisée peut acquérir la compagnie par offre publique d'achat sans déclencher a renverser-dans l'événement. Des plans de droits de l'actionnaire au Canada sont également affaiblis par la capacité d'un acquéreur hostile de pétitionner les régulateurs provinciaux de valeurs pour avoir la pillule de la compagnie retournée. Généralement les cours retourneront la pillule pour permettre à des actionnaires de décider si elles veulent offrir à une offre pour la compagnie. Cependant, on peut permettre à la la compagnie de la maintenir pour qu'assez longtemps coure une enchère pour voir si un chevalier blanc peut être trouvé. Un cas canadien notable avant les régulateurs de valeurs dans 2006 a impliqué la pillule de poison du Falconbridge limité qui était alors le sujet d'une offre amicale de Inco et d'une offre hostile du PLC de Xstrata , qui était un actionnaire de 20% de Falconbridge. Xstrata s'est appliqué pour avoir la pillule de Falconbridge infirmée, citant entre autres que le Falconbridge avait eu sa pillule en place sans approbation de l'actionnaire pour plus de neuf mois et que la pillule incommodée des actionnaires de Falconbridge acceptant toute l'offre réelle de Xstrata pour des parts de Falconbridge. En dépit des faits semblables avec les cas précédents dans lesquels les régulateurs de valeurs avaient promptement pris vers le bas des pillules, la Commission de valeurs d'Ontario de a ordonné que la pillule de Falconbridge pourrait rester en place pendant encore une autre période limitée car elle a eu l'effet de soutenir l'enchère pour Falconbridge en empêchant Xstrata augmentant sa propriété et obtenant potentiellement une position de blocage qui empêcherait d'autres soumissionnaires d'obtenir 100% des parts.

En Grande-Bretagne, on ne permet pas des pillules de poison selon des règles du panneau de changement de . Les droites des actionnaires publics sont protégées par le panneau sur un régime de normalisation cas par cas et principe-basé. Un inconvénient de la prohibition du Panel des pillules de poison est qu'il permet à des guerres d'offre d'être gagnées par les soumissionnaires hostiles qui achètent des parts de leur cible dans le marché pendant le " ; raids" ;. Les incursions ont aidé des cibles de victoire de soumissionnaires telles que le PLC de PLC du BÊLEMENT et d'A. quand d'autres soumissionnaires envisageaient d'émerger à des prix plus élevés. Si ces compagnies avaient des pillules de poison, elles pourraient avoir empêché les incursions en menaçant de diluer les positions de leurs prétendants hostiles si elles dépassaient les niveaux statutaires (souvent 10% des actions non amorties) dans le plan de droites. La bourse des valeurs lui-même de Londres de est un autre exemple d'une compagnie qui a vu stakebuilding significatif par un prétendant hostile, dans ce cas-ci le Nasdaq . Le destin final Du LSE est actuellement vers le haut dans le ciel, mais l'enjeu du Nasdaq est suffisamment grand qu'il soit essentiellement impossible que un tiers soumissionnaire fasse une proposition réussie pour acquérir le LSE.

La loi de changement évolue toujours en Europe continentale, car les différents pays tombent lentement en conformité avec des conditions exigées par la Commission européenne . Stakebuilding est banal dans beaucoup de luttes d'offre publique d'achat continentales telles que le Scania ab . Les pillules de poison formelles sont tout à fait rares en Europe continentale, mais les gouvernements nationaux détiennent les actions préférentielles à droit de véto dans les beaucoup " ; strategic" ; compagnies telles que les monopoles et les compagnies de télécommunication d'énergie. Les gouvernements ont également servi de " ; pills" de poison ; en menaçant les prétendants potentiels par des développements de normalisation négatifs s'ils poursuivent le changement. Les exemples de ceci incluent l'adoption de l'Espagne de nouvelles règles pour la propriété des compagnies d'énergie après le E.ON de l'Allemagne fait une offre hostile pour que le Endesa et les menaces de la France punissent n'importe quel acquiror potentiel de Groupe Danone .

Sports

Dans des sports professionnels, une pillule de poison est un composant d'un contrat, lesquels l'équipe offre à un joueur, qui le rend difficile ou impossible pour une autre équipe (qui a le droit du premier refus) à assortir. Tandis qu'elle peut souvent se rapporter à une structure ou à une clause de salaire qui affecteraient toutes les équipes également, elles ont pris une nouvelle signification spécifique d'une clause qui a déséquilibré l'impact. Par exemple, en mars 2006, le Minnesota Vikings a offert à Steve Hutchinson , un garde blessant avec le Seattle Seahawks , un de sept ans, le contrat $49 millions dont $16 millions ont été garantis. Cette offre de contrat a eu deux pillules de poison dans elle. On était la structure de salaire, qui exigerait de l'équipe de payer $13 millions par la première année du contrat. Que la structure de salaire s'appliquerait aux deux équipes également, car le Seahawks devrait également payer $13 millions par la première année de contrat, étaient ils pour assortir l'offre. La seconde était une clause que Hutchinson required à être le plus haut joueur payé sur la ligne d'attaque, ou bien le contrat entier serait garanti. Puisque le Seahawks a eu un autre monteur de lignes blessant, le Walter Jones , avec un salaire plus élevé et les Vikings n'a pas fait, cette clause aurait exigé du Seahawks de garantir $49 millions, et elle a effectivement éliminé l'occasion du Seahawks d'assortir l'offre de contrat.

À la suite de cette offre de contrat, les clauses semblables sont apparues dans d'autres offres de contrat, y compris un contrat offert au large Nate Burleson du récepteur de Vikings par le Seahawks, qui, avec l'ironie entièrement prévue, a été structuré en tant que de sept ans, l'affaire $49 millions. Le contrat donné à Burleson a eu deux clauses vindicatives de pillule de poison en réponse au contrat offert à Hutchinson. Premièrement, il a stipulé que si Burleson étaient de jouer cinq jeux ou plus dans l'état du Minnesota pendant toute seule saison au cours de la vie du contrat, les $49 millions entiers deviendrait garanti. Deuxièmement, si Burleson étaient de gagner plus par an en moyenne que tous les dos de fonctionnement du du Minnesota combinés, les $49 millions seraient garantis. Depuis les Vikings jouer la moitié de leurs jeux à la maison au Minnesota, et leurs dos de fonctionnement combinés gagnés moins par an que les $7 millions dans le contrat de Burleson, Minnesota ne pouvaient pas l'assortir. La pillule de poison de limite est venue pour être identifiée plus étroitement avec la clause d'asymétrique-impact.

La politique

voient également : détruisant le

l'amendement Une pillule de poison peut également être employée dans la politique , tel qu'attacher un amendement si désagréable à une facture que même les défenseurs de la facture sont forcé de voter contre lui. Cette tactique de manipulation du peut être prévue pour tuer simplement la facture, ou pour créer une situation impossible pour les défenseurs de la facture, de sorte que les adversaires de la facture puissent les accuser du vote pour quelque chose mauvaise n'importe ce que. Ceci est connu comme " ; Amendement de destruction . " ;

Dans le États-Unis , il peut également se rapporter à une condition souvent attachée aux amendements constitutionnels qui tue l'amendement si ce n'a pas été ratifié par après sept ans.

Voir également

Victoire de Pyrrhic

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